作者：孟雁北（中國人民大學法學院教授）

　　為了規范和引導網絡交易平臺經營者收費行為，維護經營者合法權益，促進平臺經濟持續健康發展，依據《中華人民共和國價格法》《中華人民共和國電子商務法》等法律法規，市場監管總局近期就《網絡交易平臺收費行為合規指南（征求意見稿）》（以下簡稱《指南》）公開征求意見。《指南》從引導推動經營者合規自律的視角出發，對網絡交易平臺向平臺內經營者提供服務所收取的傭金、抽成、技術服務費、營銷推廣費等收費行為的合規予以了明確指引，表明我國市場監管部門在對網絡交易平臺收費行為進行常態化監管的同時，也注重引導平臺自覺遵守法律法規，是我國構建和完善平臺經濟常態化監管的制度新舉措。

　　一、《指南》的頒布可以為網絡交易平臺收費行為提供明確的行動指引

　　黨的二十屆三中全會提出，要促進平臺經濟創新發展，健全平臺經濟常態化監管制度。習近平總書記也多次強調，要提升常態化監管水平，支持平臺企業在引領發展、創造就業、國際競爭中大顯身手。市場監管部門意識到經營者建立合規體系所能發揮的獨特效用，通過《指南》來指導網絡交易平臺加強收費行為合規工作，踐行了“一分預防勝過十分救濟”的理念，通過引導平臺主動作為來“規范平臺收費行為”和“預防平臺不當收費行為”，實現預防性監管工作的職能，彌補相關執法“事后性”的不足，最大程度地維護經營者合法權益，提高對平臺收費行為監管的精準度和效能，推動對平臺收費行為的治理關口從事后執法向事前預防前移，實現對平臺收費行為事前、事中、事后的全鏈條全周期監管。

　　《指南》對網絡交易平臺收費行為作出一般性指引，有針對性地回應了經營主體訴求，手把手地引導網絡交易平臺完善和規范收費行為，平臺可以直接“按圖索驥”，參考執行，有助于平臺合規管理的規范性，以“守法”為線索提高了法律實施的參與度、法律規范的確定性和法律制度的可操作性。例如，《指南》通過推動平臺收費的透明度來約束收費信息不對稱所帶來的風險，明確規定平臺應當在首頁顯著位置，向平臺內經營者或者其他收費對象持續公示平臺收費項目、規則、標準等平臺服務協議內容、交易規則信息或者上述信息的鏈接標識，確保平臺內經營者或者其他收費對象能夠便利、完整地閱覽和下載。收費項目應當與服務內容對應，同一收費項目應當使用統一的名稱、內容描述等要素。收費規則應當簡潔明晰、通俗易懂。收費標準應當準確清楚、便于計算，根據不同交易條件實行不同收費標準的，應當標明交易條件及對應的收費標準。再如，面對備受社會關注的網絡交易平臺向平臺內經營者收取不合理的促銷費用的問題，《指南》明確規定平臺組織平臺內經營者開展優惠促銷活動時，應當事先明確平臺與平臺內經營者之間關于優惠補貼的分擔方式、比例等內容。在未與平臺內經營者協商一致的情況下，不得向平臺內經營者臨時加收促銷費用。

　　二、《指南》的頒布會有力推動和加強網絡交易平臺收費行為的合規工作

　　企業合規本身是經營者預防和抑制法律風險最基本的工具之一，是企業內部為實現依法依規經營所推行的自我管理、自我監督的治理方式。企業自主推進合規工作的內在動因主要表現為兩方面，一是源于對違法行為被發現和遭受法律制裁的恐懼；二是源于一種內生的規范義務感。實證研究表明，企業合規工作既可以有效減少經營者“非理性”違法行為的發生頻率，也可以在一定程度上緩解執法的壓力，節約執法資源。網絡交易平臺建立完善收費行為合規制度能夠幫助平臺避免潛在的不利后果，有效避免平臺可能面臨的民事責任、行政責任甚至刑事責任風險。因此，提升網絡交易平臺收費行為合規的意識和能力，鼓勵和支持網絡交易平臺建立健全收費行為合規的管理體系，對于網絡交易平臺的健康發展具有重要作用。

　　為了更好地指導和支持網絡交易平臺建立健全收費行為合規制度，營造守法、誠信、透明、公正的收費合規文化氛圍，《指南》督促平臺按照有關規定，落實合規管理主體責任，健全合規管理組織、配備合規管理人員，及時將監管制度內化為合規制度，建立不合理收費風險識別評估、防范收費風險的事前合規審核、合規培訓等機制，鼓勵平臺報告收費行為合規情況，提升平臺收費合規管理能力。例如，《指南》為了指導平臺建立不合理收費風險識別評估機制，規定平臺可根據企業經營環境、業務特征、平臺內經營者的反映及輿論曝光問題，及時識別處理平臺經營活動中的收費合規風險。鼓勵平臺利用數據技術加強平臺不合理收費風險監測與分析，提升對平臺不合理收費風險的有效識別能力。再如，《指南》為了指導平臺建立防范收費風險的事前合規審核機制，規定平臺在出臺、修改平臺收費規則或組織實施涉及平臺收費有關經營活動前，應當由平臺內部的合規管理組織或人員對涉及平臺收費的合規情況進行審核。鼓勵平臺在其內部辦公信息管理系統中嵌入合規審核環節，有效保障合規管理組織或人員獨立開展審核工作。

　　三、《指南》遵循鼓勵與督促并重原則對網絡交易平臺收費行為中的重點熱點問題作出明確的制度回應

　　近年來，個別平臺企業在發展過程中確實存在收費不規范情形，特別是平臺收費水平偏高、項目不夠透明等問題被廣泛熱議，平臺內經營者也反映，由于名目繁多、計算方法復雜、平臺收費不透明，加上平臺營銷推廣費用上漲快等因素，成本負擔被不合理地加重。《指南》秉承問題意識，在提煉梳理網絡交易平臺收費行為存在問題的基礎上，通過規范優化平臺收費行為，明確禁止不正當收費行為來引導網絡交易平臺合理收費，以推動行業高質量健康發展。

　　《指南》要求平臺根據自身經營成本，基于服務協議、交易規則、交易習慣等因素，遵循公平、合法和誠實信用的原則，充分考慮平臺內經營者經營狀況，依照相關法律法規規章，合理制定收費標準。同時《指南》鼓勵平臺采取多種措施降低經營者負擔，提供讓利或減免扶持，權衡平臺、平臺內經營者、消費者三方利益，實現健康可持續發展。例如，《指南》鼓勵平臺根據自身技術創新和商業模式創新所形成的服務特點，在合法、合理、互惠互利的范圍內采取靈活多樣的定價策略，降低平臺內經營者負擔，促進平臺和平臺內經營者共同發展。再如，在發生自然災害、突發公共衛生事件等情況下，《指南》鼓勵平臺主動承擔社會責任，采取減免傭金、降低收費標準等幫扶政策。

　　同時，為了有效規范和約束平臺的不合理收費行為，《指南》督促平臺健全收費規則、收費公示等制度機制，嚴格履行減收、免收費用承諾，審慎評估收取保證金必要性，合理確定保證金收取標準、收取方式，及時反饋平臺內經營者收費關切，主動配合監督檢查，切實加強行業自律，公平參與市場競爭。例如，《指南》規定平臺應當嚴格遵守《中華人民共和國價格法》《中華人民共和國電子商務法》等有關法律法規規定，不得有下列不合理收費行為：（一）重復收費；（二）只收費不服務、少服務；（三）轉嫁應當由平臺自身承擔的費用；（四）向平臺內經營者收取提供其基礎經營數據的費用；（五）強制或者變相強制平臺內經營者購買服務或者參加推廣、促銷活動并收費；（六）利用不合理的保證金等形式變相收費或提高收費標準；（七）提供相同商品或者服務，對具有同等交易條件的平臺內經營者實行價格歧視；（八）收取其他不合理費用。

　　總之，《指南》的出臺有助于進一步完善平臺企業常態化監管制度，可以引導網絡交易平臺深化合規治理，推動平臺企業在促進經濟高質量發展中發揮更重要作用，也可以在我國“創造更加公平、更有活力的市場環境，更好維護市場秩序、激發全社會內生動力和創新活力”的高水平社會主義市場經濟體制建設中發揮重要作用。